一家公司的股东会往往不止一个。即便最初只有一个股东,随着公司的发展,慢慢地,股东也会变得多起来。
公司决策也就由之前的一人决定,变成了开会决定。这时候,怎么保证自己在股东会上的话语权,就成了一个比赚钱还要当紧的问题。
因为,如果股东会出了乱子,这个公司基本离“死”也不远了。
为什么呢?我们可以看一下股东会的职权。
把《公司法》第37条的规定做一下归纳,可以得出,股东会有6个方面的职权:
1.人事方面:选举和更换董事、监事,并决定他们的报酬。
(董事、监事在公司的地位高度和重要程度就不用多说了)
2.财务方面:审批公司的年度预算方案,审批公司的分红方案和弥补亏损方案。
(钱的事,都不是小事)
3.业务方面:决定公司的经营方针和投资计划,审批董事会、监事会的报告。
(方针和计划等于一个公司的战略;董事会是最高执行机关,监事会是最高监督机关)
4.重大事项:决定公司增减资,决定公司分立、合并、解散或者变更公司形式。
(这都是公司生死存亡的大事)
5.重要制度:修改公司章程。(公司章程是公司的“宪法”)
6.公司章程规定的其他职权。(兜底)
可见,股东会决定的都是大事,所以,无论在何种情况下,都要保证对股东会的平稳。
要保证股东会的平稳,就要让股东会牢牢地控制在一个人或者一部分人手中。
如何控制股东会呢?
第一,扩大股东会的职权。
比如,可以在公司章程中规定,董事长和法定代表人由股东会选举和更换。
有的人还建议把董事会的职权收归股东会。
我并不赞成这么做,适可而止最好。
一来,董事会是一个执行机关,而非主要决策机关,董事会主要是执行股东会的决议。即使制定了一些方案,那也是要报股东会审批的。
二来,纵然有个别事项董事会可以决策,但那都是对股东会决议的细化,不能违背股东会的主导思想和方针。
三来,董事会的组成人员是董事长和其他董事,股东会本来就可以对这些人加以约束。约束了人,还怕管不住事吗?
最重要的是,股东会决策效率其实是很低的,因为不是所有的股东都在公司任职,很难天天聚在一起。虽然可以用网络会议解决,但是股东不常在公司,对于公司的情况不可能了解,也不利于作出正确的决策。另外,一般来说股东对于公司经营管理的专业知识相对缺乏,直接参与公司经营管理并不妥当。
所以,完全以股东会为中心,会使公司陷入迟滞不前的泥潭中。
我们是要控制公司,不是“控死”公司。
第二,建立合适的股东会表决机制。
是采用“同股同权”,还是“同股不同权”?
是选择“资本多数决”,还是“人头对数决”?
选择不同,结果自然也就不同。
同股同权,是指每1%的股权,都对应1%的表决权。
同股不同权,是指你手中每1%的股权对应1%的表决权,而我手中每1%的股权对应的表决权可以是你的10倍或者更多。
资本多数决,是指出资比例占多数的人说了算。
人头多数决,是指按人头表决,少数人服从多数人。
当然,也可以混合使用,只要不嫌麻烦,或者你认为确实有必要。
确定完表决的形式,就要进一步确定“多数”的界限了。
修改公司章程、增资减资、公司分合、解散或者变更公司形式,必须经过代表三分之二表决权以上的股东通过。
三分之二以上,是可以超过三分之二的。比如四分之三、五分之四都可以。
其他事项的表决比例,《公司法》没有规定,我们可以自由约定界限。
我的建议是,比例界限要根据自己手中可控制的表决权设置。
比如,你有75%的表决权,可以把界限约定为70%,但是,你要是把界限约定成80%,那就是“自掘坟墓”。
如果你只有10%的表决权,可以把界限约定到95%,这样,你也不会处于任人宰割的境地。
当然,有时小股东是很难从股东会争取到话语权的,没关系,我们还可以从董事会、管理层层面找补回来的。
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