通过持有大比例的股权,从而控制公司,已经成了很多企业主的思维习惯。
所以,有人得出了一个结论:八二开或者七三开,是股权结构的最佳比例,因为大股东说了算。五五开或者三三四是股权结构的最差比例,因为谁都说了不算。
说了算,就是公司的控制权。
时至今日,类似这样的说法仍然在股权设计的市场上广泛流传,甚至被不少人奉为圭臬,以致很多人花了巨额费用报班学习,就是为了学习所谓的股权生命线。
但是这样的说法并不准确,这样的股权比例未必有效。
掌握公司控制权,并不只是简单的股权比例分配数学题,更不是几个简单的数字就可以解决的。
首先,出大钱不一定就能占大股。有些股东一分钱不出,就可以成为大股东。(详见拙作:如何用零元出资,换来55%的股权)
其次,占大股也未必就能控制公司。有的股东持有75%的股权,却仍然无法控制公司;有的公司99%表决权的股东同意的决议,也会被法院判决无效。(详见拙作:51%的控制权纯属扯淡!)
第三,控制公司与占股多少并无必然关系。阿里巴巴、蚂蚁金服、巨人网络、华为、京东等公司的案例都可以证明,控制公司只需要极少的股权就可以做到了。(详见拙作:有人持股67%却控不住公司,有人持股1%就能搞定,差距何在?)
为什么会出现上面三种现象?
这是因为有限责任公司的出资比例与表决权是可以相分离的,甚至出资比例与分红权都可以拆分。
持有10%的股权,取得90%的表决权,同时享有80%的分红权,在有限责任公司中都是合法的存在。
另外,还可以通过下放股东会权利、控制董事席位、控制管理层等方法,实现公司的控制。用股权控制公司只是一个基础逻辑,而非唯一方式。
所以,股权设计并非僵化的、机械的,也绝非几个固定的数字所能解决。
不同的股东会有不同的关注点,有的关注控制权,有的关注收益权,有的关注股权的流通,有的关注短期的变现,有的关注长期的收益。这就需要有针对性地进行股权设计,在满足各方需求的前提下,最大限度的保留核心股东对公司的控制。
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